COLPO & CARVALHO ADVOGADOS ASSOCIADOS · REFORMA TRIBUTÁRIA

Os critérios aplicáveis à locação e à alienação de imóveis são distintos. Ainda assim, a relação do bem com a atividade econômica precisa ser examinada em cada operação.

Por Eduardo Barros de Carvalho Gil

A nova sistemática instituída pela Reforma Tributária passou a incluir determinadas operações imobiliárias no campo de incidência do IBS e da CBS. Com isso, uma dúvida tornou-se recorrente entre proprietários, investidores, corretores e profissionais da contabilidade: se uma pessoa física se torna contribuinte em razão das receitas de aluguel, a venda de qualquer imóvel do seu patrimônio também passa a ser tributada?

A resposta correta é: não automaticamente.

A locação e a alienação possuem critérios próprios de enquadramento. Ser contribuinte em razão dos aluguéis não transforma, por si só, toda venda realizada pela mesma pessoa em operação sujeita ao IBS e à CBS. É necessário verificar as características da alienação, a quantidade de imóveis vendidos, o tempo de permanência do bem no patrimônio e, sobretudo, sua relação com a atividade econômica desenvolvida pelo proprietário.

Quando a pessoa física se torna contribuinte

O art. 251 da Lei Complementar nº 214/2025 estabelece hipóteses específicas para o enquadramento das pessoas físicas no regime regular do IBS e da CBS nas operações imobiliárias.

Na locação, cessão onerosa ou arrendamento, o enquadramento considera, cumulativamente:

• receita anual superior ao valor-base de R$ 240 mil, atualizado mensalmente pelo IPCA; e
• operações envolvendo mais de três imóveis distintos.

A legislação também prevê o enquadramento no próprio ano-calendário quando a receita superar em 20% o limite atualizado, observada a quantidade mínima de imóveis.

Para as alienações, os critérios são diferentes. Em linhas gerais, a pessoa física poderá ser enquadrada quando:

• alienar mais de três imóveis distintos no ano, considerando-se, para esse limite, os bens mantidos no patrimônio por menos de cinco anos; ou
• alienar mais de um imóvel construído pelo próprio vendedor nos cinco anos anteriores à operação.

No próprio ano-calendário, o enquadramento ocorre, conforme o caso, a partir da quarta alienação comum ou da segunda alienação de imóvel construído pelo próprio vendedor.

Esses critérios demonstram que a lei não utiliza a receita de locação para caracterizar automaticamente a habitualidade na venda. Cada atividade possui seu próprio parâmetro.

A separação entre locação e venda

A distinção ficou ainda mais clara com o Decreto nº 12.955/2026, que regulamentou a CBS.

O regulamento determina que a aquisição e o fornecimento de bens por pessoa física contribuinte, quando não relacionados ao desenvolvimento de sua atividade econômica, submetem-se às mesmas regras aplicáveis aos não contribuintes. A regra foi reiterada especificamente para operações de alienação, locação, cessão e arrendamento de imóveis.

Isso significa que a condição de contribuinte não se transfere indistintamente para todos os atos patrimoniais praticados pela pessoa física.

A pergunta juridicamente relevante deixa de ser apenas “essa pessoa recolhe IBS e CBS sobre aluguéis?” e passa a ser: “a venda deste imóvel está relacionada à atividade econômica ou, considerada individualmente, preenche os critérios de habitualidade estabelecidos pela lei?”.

Um exemplo prático

Considere uma pessoa física que possua cinco apartamentos alugados e obtenha receita anual de R$ 310 mil, em valor superior ao limite legal atualizado aplicável ao período. Em razão da quantidade de imóveis e da receita, ela poderá ser enquadrada como contribuinte pela atividade de locação.

Suponha, entretanto, que essa mesma pessoa venda outro imóvel, recebido por herança, nunca utilizado na atividade de locação e adquirido originalmente pelo falecido há mais de cinco anos.

Desde que não existam outras circunstâncias capazes de caracterizar atividade econômica de venda de imóveis, essa alienação não deve ser automaticamente somada à atividade de locação. Para a CBS, o regulamento de 2026 oferece fundamento expresso para que operações particulares não relacionadas à atividade econômica recebam o tratamento aplicável aos não contribuintes.

No caso do IBS, a análise parte dos critérios da LC nº 214/2025 e deverá acompanhar os atos regulamentares próprios do Comitê Gestor.

O prazo de cinco anos nos imóveis herdados ou doados

A legislação estabelece uma regra especialmente relevante para o planejamento patrimonial e sucessório.

Para a contagem dos imóveis sujeitos ao limite de habitualidade nas alienações, são considerados os bens que estejam no patrimônio há menos de cinco anos. Quando o imóvel tiver sido recebido por herança, doação ou meação, esse prazo não começa novamente na data da transmissão.

A contagem considera a data da aquisição originária realizada pelo falecido, pelo doador ou pelo cônjuge ou companheiro meeiro.

Assim, um imóvel mantido pela família há décadas não passa a ser tratado como bem recém-adquirido apenas porque foi transmitido aos herdeiros. Essa continuidade temporal pode ser determinante para afastar seu cômputo na caracterização da habitualidade.

E se o imóvel vendido estava alugado?

Aqui é necessário cuidado.

O simples fato de o imóvel ter sido alugado não significa, isoladamente, que sua venda estará sujeita ao IBS e à CBS. Da mesma forma, também não é seguro afirmar que toda venda de imóvel anteriormente locado estará fora da tributação.

Se o próprio bem vendido integrava diretamente a atividade econômica de locação, será necessário avaliar se sua alienação guarda relação com essa atividade. A redação atual do art. 4º, § 4º, da LC nº 214/2025, introduzida pela Lei Complementar nº 227/2026, prevê a incidência sobre operações realizadas pelo contribuinte, inclusive com ativos não circulantes ou no exercício de atividade não habitual.

Por outro lado, o Decreto nº 12.955/2026 preserva o tratamento de não contribuinte para operações particulares da pessoa física que não estejam relacionadas à atividade econômica.

A solução, portanto, depende da análise concreta da origem do imóvel, de sua utilização, da finalidade da aquisição, da quantidade de operações realizadas e da vinculação efetiva da venda à atividade econômica do proprietário.

O que continua valendo na venda ocasional

A eventual não incidência do IBS e da CBS não elimina os demais tributos relacionados à alienação imobiliária.

O vendedor continua sujeito às regras do Imposto de Renda sobre o ganho de capital, inclusive às hipóteses legais de redução ou isenção. A transmissão onerosa também permanece submetida ao ITBI, cuja definição do contribuinte e forma de recolhimento dependem da legislação de cada município — normalmente com responsabilidade atribuída ao adquirente.

Portanto, não se trata de uma venda sem consequências tributárias. O que se afasta é a ideia de que uma nova camada de IBS e CBS incidiria necessariamente apenas porque o proprietário também aufere receitas de locação.

Planejamento integrado reduz riscos

A Reforma Tributária tornou ainda mais importante a análise integrada das operações imobiliárias.

Antes de vender, doar, reorganizar ou transferir um imóvel, é recomendável avaliar conjuntamente:

• o enquadramento da pessoa física no IBS e na CBS;
• a relação do bem com eventual atividade econômica;
• o tempo de permanência do imóvel no patrimônio;
• o Imposto de Renda sobre o ganho de capital;
• o ITBI ou o ITCMD, conforme a operação; e
• os efeitos patrimoniais e sucessórios da decisão.

No Colpo & Carvalho Advogados Associados, analisamos essas operações de maneira integrada, reunindo Direito Tributário, planejamento patrimonial, imobiliário e sucessório. Essa visão permite identificar riscos antes da assinatura dos instrumentos e estruturar a operação de forma juridicamente segura e eficiente.

Este artigo possui caráter exclusivamente informativo e não substitui a análise jurídica individualizada. As circunstâncias concretas da operação e a evolução da regulamentação do IBS e da CBS devem ser examinadas antes de qualquer decisão.